日前，隴神戎發(fā)(300534)針對交易所下發(fā)的重組問詢函披露了回復公告，此次問詢主要是針對公司擬以3.26億元收購普安制藥70%股權(quán)的重組事項，隴神戎發(fā)從交易合規(guī)性、標的公司、交易方案等多個方面對問詢函進行了詳細的回復。

促進雙方業(yè)務(wù)協(xié)同互補

隴神戎發(fā)表示，從必要性而言，本次交易是出于早日解決同業(yè)競爭、促進甘肅省中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的整合、提升上市公司盈利能力，符合國家鼓勵上市公司通過并購重組實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的政策導向。

從商業(yè)合理性而言，隴神戎發(fā)指出，普安制藥所處行業(yè)市場容量巨大。該公司主打產(chǎn)品宣肺止嗽合劑屬呼吸系統(tǒng)疾病用藥。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2020年度我國公立醫(yī)療機構(gòu)各類中成藥用藥類別中，呼吸系統(tǒng)疾病用藥銷售額達94.70億元，占中成藥總銷售金額的比例達12.29%。自2017年至2020年，呼吸系統(tǒng)疾病用藥始終處于我國公立醫(yī)院醫(yī)療機構(gòu)各類中成藥銷售額占比第二大類。

而普安制藥擁有8個藥品批準文號，共有合劑、膜劑、片劑、口服溶液劑、原料藥等五種劑型產(chǎn)品，其中主打產(chǎn)品中成藥宣肺止嗽合劑近三年營收占比超過90%。根據(jù)臨床使用效果顯示，宣肺止嗽合劑具備起效快、療程短、藥性平和、口感好、安全無成癮性和獨家性等多重優(yōu)點。

2018年-2021年，普安制藥的宣肺止嗽合劑分別實現(xiàn)了2.14億元、2.54億元、2.63億元和2.96億元的銷售收入，特別是在2020年新冠疫情的影響下仍逐年保持增長，與其他產(chǎn)品相比較體現(xiàn)出較強的市場競爭力。

目前，隴神戎發(fā)能夠生產(chǎn)的麻杏止咳膠囊和小兒清肺止咳片也屬于止咳化痰類中成藥，但市場知名度較小，在公司銷售收入中的占比也較小。本次交易完成后，有利于補齊上市公司在止咳化痰類中成藥方面的短板，提高上市公司在止咳化痰類藥物的市場份額，由此也可以起到提升上市公司整體知名度的作用。

在隴神戎發(fā)看來，本次交易前，公司根據(jù)制藥企業(yè)的發(fā)展階段性特點，在自身成長階段聚集有限的資源，采取了單品突破的經(jīng)營戰(zhàn)略，建立了以元胡止痛滴丸為代表的市場形象和品牌優(yōu)勢，但同時也形成了對元胡止痛滴丸的單品依賴情形，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，銷售收入和經(jīng)營業(yè)績主要依靠元胡止痛滴丸。本次交易后，普安制藥的主打產(chǎn)品宣肺止嗽合劑也將在上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中占據(jù)較大的比例，隴神戎發(fā)與普安制藥可以互享并整合雙方業(yè)已成熟的業(yè)務(wù)渠道，節(jié)約成本，提高效率，同時擺脫了各自存在的單品依賴情形。

新建產(chǎn)能提升未來盈利空間

值得一提的是，2019年，普安制藥在其1300萬盒/年的基礎(chǔ)上擴能改造，新增產(chǎn)能1200萬盒/年，擴產(chǎn)后2021年設(shè)計產(chǎn)能為2500萬盒/年，目前正處于逐步消化新增產(chǎn)能階段。不僅如此，普安制藥預計現(xiàn)有正常產(chǎn)能將于2023年滿產(chǎn)，為滿足市場開發(fā)的旺盛需求，公司擬新建年產(chǎn)5000萬盒宣肺止嗽合劑等液體制劑生產(chǎn)線升級改造項目，規(guī)劃建設(shè)期4年（2022年-2025年），2023年建成2000萬盒、2024年建成2000萬盒、2025年建成1000萬盒。

對于這一擴產(chǎn)規(guī)劃，回復函表示，普安制藥已對營銷隊伍進行整合和擴大，加大市場開發(fā)投入、聚合渠道等營銷資源、提高醫(yī)療機構(gòu)的覆蓋率，在一系列有力措施下已取得明顯的成效，2022年1-9月銷量同比增長43.79%，2022年銷量預計將比上年增長31%，預計2023年正常產(chǎn)能滿產(chǎn)、產(chǎn)銷率近100%。為充分滿足因加大市場開發(fā)投入而帶動的旺盛需求，以及與銷售資源的投入相協(xié)調(diào)，有必要布局建設(shè)新項目。

截至2021年年底，宣肺止嗽合劑在上海市等級醫(yī)療機構(gòu)的開發(fā)率為37%，甘肅省的開發(fā)率為35%，青海省的開發(fā)率為28%，寧夏自治區(qū)的開發(fā)率為22%，開發(fā)率在10%-20%的有9個省份，其余省份的開發(fā)率不足10%，全國公立醫(yī)療機構(gòu)平均開發(fā)率為6.1%。宣肺止嗽合劑療效確切，具有較強的市場競爭力，醫(yī)藥市場的開發(fā)和占有率有很大的提升空間，項目建成后可有效填補剩余市場空間，滿足宣肺止嗽合劑市場需求。

本次交易中，交易對方也對普安制藥的未來業(yè)績作出承諾，在承諾期2022年至2024年，普安制藥需分別實現(xiàn)扣非凈利潤1700萬元、1800萬元及1900萬元。如2022年內(nèi)未完成交易，則業(yè)績承諾期相應(yīng)順延至2025年度，對應(yīng)扣非凈利潤為2330萬元。對于隴神戎發(fā)而言，本次交易的成功也將為公司業(yè)績注入一根“強心針”。